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中国天楹88.8亿“鲸吞” 国际环保巨头并不乐观?

发布日期:2018-07-10 来源: 中国电炉网 查看次数: 26
核心提示:7月8日晚间,中国天楹发布公告拟于7月9日复牌。上市公司因巨资收购西班牙环保行业巨头Urbaser受到投资者关注,中国天楹市值81.77亿元,却打算支付对价88.8亿元收购Urbaser。7月9日,中国天楹复牌后,股价旋即一字跌停,收报6.05元。收购Urbaser固然可以提高中国天楹营收和净利润规模,同时也致使上市公司负债率大增,而上市公司与收购标的负债率分别为62.49%和77.76%,均处于

  7月8日晚间,中国天楹发布公告拟于7月9日复牌。上市公司因巨资收购西班牙环保行业巨头Urbaser受到投资者关注,中国天楹市值81.77亿元,却打算支付对价88.8亿元收购Urbaser。

  7月9日,中国天楹复牌后,股价旋即一字跌停,收报6.05元。收购Urbaser固然可以提高中国天楹营收和净利润规模,同时也致使上市公司负债率大增,而上市公司与收购标的负债率分别为62.49%和77.76%,均处于较高水平。复牌股价大跌,说明投资者似乎对这项交易并不乐观。

  值得注意的是,上市公司实控人严圣军和茅洪菊夫妇也间接持有标的资产股份。2015年12月21日,中国天楹成立了江苏德展,专门用于Urbaser的并购。之后,江苏德展股权几经变更,变为由华禹并购基金100%持有,而严圣军和茅洪菊夫妇正好间接持有华禹并购基金28%股权。此后不到两年时间内,江苏德展又经历了6次增资,6次股权转让,并通过子公司Firion完成了对Urbaser的收购。

  截至此次交易,华禹并购基金持有江苏德展26.71%股权,为该公司第一大股东。据此计算,严圣军和茅洪菊夫妇间接持有江苏德展股权份额为7.48%。无论是接受股权还是接受现金,严圣军和茅洪菊夫妇均可在此次并购中受益。

  “蛇吞大象”

  为实施重大资产重组,中国天楹自2017年8月22日起就停牌了。2017年12月25日,收购草案即在公司董事会通过。然而2018年1月5日,深交所对此项交易发出问询函,要求解释的“问题”高达27个。

  直至2018年7月4日,中国天楹披露了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》修订稿,以及问询函回复。此次交易标的为江苏德展100%的股权,而江苏德展的主要资产为依次通过香港楹展、Firion间接持有Urbaser的100%股权。因此,此次交易主要是为了全资收购Urbaser。

  新的修订稿中,交易标的资产江苏德展100%股权的交易价格为从约人民币85.73亿元调整为约88.82亿元。原方案中支付方式为股份方式支付对价约84.68亿元,现金支付1.06亿元,即绝大部分对价依靠股份支付。

  根据新交易方案,此次收购对价为88.8亿元,其中拟以股份方式支付对价64亿元,以现金方式支付对价约24.8亿元。同时,还拟发行股份募集配套资金30.7亿,其中24.8亿用于支付收购的现金对价,4.6亿用于“或有支付计划”,1.3亿用于支付中介费用。利用新增股份支付对价,再发行股份募集资金,也就是说,上市公司本身不需要支付一分钱现金。

  然而受发行政策、减持新规等综合影响,目前定增项目越来越难发,即便是到手的定增批复,也有可能会眼睁睁地看着过期失效。近期定增市场一片惨淡,中国天楹能否顺利募集配套资金存在不确定性。

  对此,上市公司表示,在募集配套资金未能实施的情形下,公司将采用包括借入银行贷款等方式自行解决资金需求。

  不过,中国天楹目前的负债水平,似乎承受不了资产负债率大幅提升。截至2017年12月31日,上市公司总资产81.30亿元,负债总额50.81亿元,资产负债率62.49%。增加30.7亿元负债,相当于负债总额增长60.42%,即短时间内负债总额暴涨超6成。

  相较中国天楹,Urbaser资产规模则大的多。截至2017年12月31日,Urbaser总资产215.47亿元,为上市公司总资产2.65倍。因而,中国天楹收购Urbaser可谓“蛇吞大象”。

  此外,为了确保方案顺利实施,新方案中增加了上市公司大股东南通乾创、严圣军和茅洪菊的业绩承诺和持股承诺。大股东对Urbaser在交易完成后连续三个会计年度的净利润做出业绩承诺,在Urbaser未达到承诺业绩时自愿提供现金补偿。

  其中,若交易在2018年12月31日之前完成,大股东承诺2018年、2019年和2020年扣非后净利润不低于4975万欧元、5127万欧元、5368万欧元。若交易在2019年1月1日至12月31日之间完成,大股东承诺2019年、2020年和2021年扣非净利润不低于5127万欧元、5368万欧元、5571万欧元。

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